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省属企业出清关停企业工作指引

粤国资产权{2016}6号

发布时间:2016-04-17

第一章   总  则

第一条  为贯彻落实中央经济工作会议精神和省委、省政府关于供给侧结构性改革的决策部署,规范推进省属企业出清关停企业工作,根据《广东省人民政府关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》(粤府〔2016〕29号)和《广东省人民政府办公厅〈关于印发省属国企出清重组“僵尸企业” 促进国资结构优化的实施方案〉的通知》(粤府办〔2016〕25号),制定本指引。

第二条  本指引适用于省属企业及各级子企业(含关停企业)。特困企业重组中实施清理退出的,参照本指引处置。

第三条  本指引所称关停企业,是指已完全处于关闭或停业状态、职工已安置或仍有部分留守人员、营业执照被吊销的企业,以及“三无”企业(无人员、无资产、无场地)。

第四条  出清关停企业应遵循以下基本原则:

(一)依法依规、有序推进。坚持按照法律法规出清关停企业,有效解决矛盾和问题,平稳有序推进出清工作,切实维护股东、企业和职工的合法权益,确保国有资产不流失。

(二)集中托管、批量处置。充分利用省股权托管中心统一托管、集中处置关停企业。通过规范化、专业化、程序化服务,挖掘关停企业及其存量资产价值,发挥市场机制作用,运用市场力量,拓宽出清方式,提升出清效率。

(三)明确主体、强化责任。省属企业是出清关停企业的责任主体,要强化责任担当,统筹组织实施,因企分类施策,利用平台专业力量,扎实完成出清目标任务。要把职工安置摆在突出位置,切实承担起职工安置责任,维护社会和谐稳定。

 

第二章   工作机制

第五条  省国资委负责统筹指导、协调和推进省属企业出清关停企业工作。主要职责包括:

(一)会同省股权托管中心和省属企业研究出清关停企业涉及债务、欠税、涉诉、工商注销等难点问题的解决思路和办法,协调省有关部门出台配套政策;协助省属企业解决历史遗留问题。

(二)组织举办省属企业和各地市国资监管机构出清关停企业专项业务培训。

(三)组建由省国资委相关处室、省属企业、省股权托管中心,以及律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等专业机构组成的工作团队,统筹协调出清关停企业工作。建立工作团队例会制度,掌握省属企业出清进度和存在问题,研究解决办法。

(四)督查考核省属企业出清关停企业工作组织实施和完成情况。

第六条  省属企业是本集团关停企业出清工作的责任主体,主要职责包括:

(一)组织开展全面摸查工作,完善关停企业档案资料并建立数据库。

(二)与省股权托管中心签订托管协议,建立委托托管关系。

(三)在省股权托管中心协助下,制定本集团整体出清方案。

(四)配合省股权托管中心组织实施具体出清工作,履行省属企业相应主体责任。移交已出清关停企业的档案资料至省股权托管中心。

(五)落实出清工作涉及的职工安置、清算和中介机构服务等各项费用。

(六)其他应履行的责任。

第七条  关停企业所在出资企业(以下简称出资企业)是实施关停企业处置的直接责任主体,主要职责包括:

(一)全面细致摸查核实关停企业情况,逐户设立台账并完善档案资料,录入信息数据。

(二)根据集团整体出清方案,在省股权托管中心协助下,制定所属关停企业操作细则。

(三)落实经批准的出清方案,配合省股权托管中心集中处置工作,依法完成职工安置、清产核资、财务审计、资产评估等有关工作,具体办理关停企业出清相关手续。

(四)其他应履行的责任。

第八条  省股权托管中心是出清关停企业的专业处置平台,主要职责包括:

(一)建立关停企业数据库和托管系统,探索建立关停企业分析系统和商事变更系统。

(二)与省属企业签订托管协议,明确托管范围和服务内容,约定各方权责。

(三)对关停企业信息进行托管复核。

(四)利用统一托管的数据和信息,协助省属企业制定各集团整体出清方案。

(五)分析关停企业的不同情形,形成分类处置方案并集中统一处置。

(六)协助省国资委和省属企业研究关停企业出清涉及的债务、欠税、涉诉、工商注销等难点问题的解决办法。

(七)协助省国资委组织专项业务培训。

(八)建立和保存已出清关停企业档案资料。

(九)其他应履行的责任。

第九条  省属企业、出资企业、省股权托管中心应明确本单位出清工作负责人、牵头部门和专责联络员,并将名单报省国资委备案(2016年4月20日前)。三方要建立一对一联络制度,专人对接,确保出清工作有序开展。

第十条  出清关停企业按照摸底建库、集中托管、制定方案、组织处置的程序推进实施。

第三章   摸底建库

第十一条  省属企业按照精准识别要求,组织开展关停企业全面细致摸查核实工作。主要内容包括:

(一)企业概况。梳理关停企业历史沿革和存续现状等概况。

(二)工商登记。整理工商登记资料,核查与实际情况是否一致。

(三)产权结构。厘清关停企业产权结构,核实股东单位和出资到位情况。

(四)职工情况。整理关停企业在职及离退休职工的基本情况(含年龄、参加工作时间、工资及福利领取标准和发放单位等),劳动合同及社会保障的履行现状,梳理职工安置需要解决的问题和可能引发的风险。

(五)资产状况。整理历年资产负债表和账册,核查关停企业有形和无形资产,特别是房产、土地、设备等实物资产,编制资产明细清单。

(六)欠缴税费。核查关停企业欠缴税种和费种、欠缴余额和滞纳金等,分析可能发生的税费处罚及处罚金额。

(七)债权债务。梳理并编制关停企业的债权债务清单,列明债权债务发生的历史缘由,分析债权债务可能引发的纠纷以及已发生纠纷的处置情况等。

(八)涉诉情况。梳理已发生法律效力的法院裁定、调解书、仲裁裁决和受到的行政处罚,以及执行情况等。

(九)历史遗留问题。梳理公司重大历史遗留问题,以及需要与司法、金融、税务、工商、国土等部门协调的问题清单。

(十)其他。其他需要摸查核实的情况。关停企业资料经查找确认无法获取或缺失的,应当说明具体原因。

第十二条  出资企业应在摸查核实基础之上,形成关停企业专项报告,准确完整反映摸查的情况、面临的困难、需要解决的问题和可能存在的风险,提出初步出清思路和措施。

第十三条  出资企业应以2015年12月31日为基准日,逐户设立关停企业台账,归整并完善档案资料。关停企业摸查核实情况、专项报告和相关文件资料,应逐户录入和上传至广东省国家出资企业产权管理信息系统(http://cqgl.gdgz.gov.cn/prms/)中的“僵尸企业”模块。  

第十四条  省属企业通过摸查核实,查漏补缺,精准完善关停企业数据库。要建立滚动排查和处理机制,及时掌握关停企业动态变化,增强预判能力,提前研究对策。

第十五条  摸底建库工作于2016年4月底前完成。

 

第四章   集中托管

第十六条  省属企业完成关停企业摸底建库工作后,按照“统一平台、集中托管、分类处置”的原则,作为本集团的主体单位统一将关停企业交由省股权托管中心托管。

第十七条  为保障关停企业的顺利托管,准确掌握关停企业相关信息,省股权托管中心在省属企业摸查核实的同时,同步开展托管复核。复核结果与省属企业提供情况不一致的,省属企业确认后应及时修改数据库对应的信息和资料。

第十八条   省属企业和省股权托管中心在信息对接基础上,签署托管协议,明确托管范围和服务内容,约定各方权责。

第十九条  省股权托管中心要对关停企业托管复核结果进行梳理,厘清重大问题,理出基本思路,根据存量资产、债权人、债务金额、职工人数、资料完整程度等不同情况,形成分类出清意见。

第二十条  委托托管关系的建立不改变关停企业的产权隶属关系,省属企业和出资企业的主体责任不变。

第二十一条  委托托管工作于2016年5月底前完成。

 

第五章   制定方案

第二十二条  省股权托管中心按照“合法合规、分类处置、高效解决、社会稳定”的要求,根据省属企业摸查核实情况和托管复核结果,在与省属企业和相关机构充分沟通基础上,协助省属企业制定各集团整体出清方案。

第二十三条  省属企业整体出清方案主要内容包括:

(一)关停企业的出清形式和实施路径。

(二)关停企业资产、负债和人员等基本情况。

(三)资产和债务处置方式。

(四)职工安置意见(存在职工安置情形的)。

(五)出清各项费用测算及资金来源。

(六)需要解决的重大问题和解决措施或建议。

(七)其他应明确的事项。

第二十四条  省属企业经董事会审议通过整体出清方案后,将方案报省国资委备案并抄送省股权托管中心。方案涉及职工安置问题的,在省属企业董事会决议前应经职工大会或职工代表大会审议通过。

第二十五条  出资企业按照集团的整体出清方案,在省股权托管中心协助下,制定所属关停企业出清操作细则,确定实施路线图和时间节点,落实各环节操作责任部门。

第二十六条  整体出清方案报备于2016年6月底前完成。

 

第六章   组织处置

第二十七条  出资企业要制定好职工安置方案,切实妥善安置职工。转由其他单位接收的职工,要做好劳动关系和社会保险关系的转移;解除劳动关系的职工,要按规定发放安置资金;移交社会管理的退休人员,要与当地有关部门做好社会保险关系的接续和转移,落实社会保障待遇。转岗就业创业的职工,要辅导纳入政府有关部门的扶持范围,落实或争取社会保险补贴、创业小额担保贷款、一次性创业资助等政策。

第二十八条  出资企业负责完成出清关停企业涉及的清产核资、财务审计、法律意见或尽职调查等工作,其中关停企业涉及产权流转、资产处置的,必须进行资产评估。省属企业应于2016年7月底前,完成清产核资和财务审计报告的确认以及资产评估报告的备案。

第二十九条  聘请中介机构出具清产核资、财务审计、资产评估、法律意见或尽职调查等报告的,中介机构应从省国资委会计师事务所、评估机构和律师事务所备选库中公开选取。关停企业已进行2015年度决算审计的,可直接选用年度审计报告;未进行决算审计的,由负责集团2015年度决算审计的会计师事务所开展清产核资和财务审计。

第三十条  省股权托管中心要对关停企业情况分析、归类和汇总,梳理出清的重点难点问题,借助专业团队,发挥市场力量,创新解决思路和办法,按照先易后难顺序与省属企业共同实施分类处置工作。

(一)仍有一定价值资产的关停企业,要广泛发动市场,优先通过产权转让、资产置换或转让、增资扩股、企业合并等方式吸引社会资本参与兼并重组;无法实现兼并重组的,实施清算注销退出。

(二)具备解散清算、注销条件的关停企业,在妥善解决债务、处置资产后,集中实施解散清算、注销。

(三)符合《企业破产法》规定的关停企业,向有关法院集中申请立案,进入破产程序,实施破产清算、注销。

(四)因资料缺失、股东无法联系、注册资本金不到位等历史原因造成无法完成工商注销的关停企业,统一协商工商管理部门,研究提出注销办法。

(五)存在欠缴大量税费、无法办理完税证明等问题的关停企业,统一协商税务和工商管理部门,研究提出优惠政策及解决办法。

(六)负有大量金融债务、银行账户无法销户等问题的关停企业,统一协商金融机构与银行监督管理部门,研究提出处理办法。

(七)存在劳动关系证明不完备、社保关系证明缺失等问题的关停企业,统一协商人社部门研究提出解决办法。

(八)其他类型的,由省股权托管中心与省属企业共同研究提出处理方案。

第三十一条  省股权托管中心要针对处置过程中涉及的劳动用工、债务、欠税、涉诉、工商注销等难点问题,积极开展政策研究,提出有建设性的意见和办法,提交并协助省国资委协调省有关部门出台配套政策。

第三十二条  省属企业和出资企业要依据整体出清方案和操作细则,按照时间节点推进出清具体工作,区别兼并重组、解散清算、破产清算等不同出清类型,办理相应的资产和债务处置,以及银行账户、税务和工商注销等手续。关停企业出清后,档案资料移交省股权托管中心立档保存。

第三十三条  处置工作于2016年12月底前完成。

 

第七章   相关事项

第三十四条  兼并重组。按照“多兼并重组、少破产清算”原则,省股权托管中心应发挥产权交易市场、区域性股权交易市场等多层次资本市场的功能,积极利用混合所有制改革、“退二进三”、三旧改造等政策,促进有价值资产的关停企业,在国有企业间、国有资本与社会资本间重组,推动资源合理配置,降低处置成本,提高处置成效。

第三十五条  债务处置。省属企业按照“批量处置,整体退出”的思路,发挥省股权托管中心作用,妥善处理关停企业的债务、或有负债、税负等历史遗留问题,尽量采取庭外重组、预重整等方式,减少解决债务问题的成本。已履行解散清算或破产清算等规定程序的,由省股权托管中心分别与工商管理部门、法院进行沟通,集中办理注销等相关手续。

第三十六条  责任边界。出资企业必须依法履行出资人职责,避免出清过程中处置不当,导致股东承担连带责任和清偿责任,影响出清方案的正常实施。

第三十七条  权益保护。关停企业出清过程中,要注重保护各类权益人的合法权益和职工利益。

第三十八条  出清费用。关停企业各项出清费用,原则上优先从关停企业资产处置收益中解决;不足部分由出资企业和省属企业集团统筹安排;确有困难的,在省属企业自行筹集确保出清工作如期完成的前提下,省国资委统筹申请从省财政专项资金或省级国有资本经营预算中适当支持。关停企业托管费用由省属企业与省股权托管中心协商支付。

第三十九条  业绩考核。关停企业出清工作纳入省属企业经营业绩考核,所承担的各项出清费用在扣除省财政专项资金和省级国有资本经营预算补助后,影响省属企业合并报表利润的部分,在经营业绩考核中视同利润。

第四十条  党组织及党员关系。关停企业党组织及党员按照党组织隶属关系由其上级党组织按照《党章》等相关规定进行妥善处理。关停企业党组织的党员按照有关规定转移组织关系;实现兼并重组的关停企业党组织由兼并重组后的企业党组织或其隶属的党组织管理,注销退出的关停企业党组织依照相关规定撤并。

 

第八章   附  则

第四十一条  本指引自印发之日起施行,执行过程的重大问题及时报告省国资委。

第四十二条  各地市出清关停企业工作可参照本指引执行。

第四十三条  本指引由省国资委负责制定和解释。