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广东省股权托管中心会员管理试行办法

发布时间:2017-02-18

第一章  总则

第一条 为规范广东省股权托管中心有限公司(以下简称“本中心”)会员管理,根据《广东省股权托管中心非上市公司股权登记托管试行办法》等有关规定,制定本办法。

第二条 会员参与本中心股份(权)管理业务,包括但不限于股权登记托管、推荐挂牌、定向增资、企业咨询、投行服务及其他居间业务等,应遵守法律法规、政策性规定和股权托管中心相关业务规则,诚实守信,规范运作,接受本中心管理。

第二章  会员资格及管理

第三条 本中心会员分为投资会员、经纪会员、专业会员和战略合作者。

第四条 申请成为本中心会员,原则上应具备下列基本条件:

(一)具有合法资格的法人或其他组织;

(二)具有良好的信誉和经营业绩;

(三)认可并遵照执行本中心业务规则;

(四)最近二十四个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(五)未受过刑事处罚;

(六)本中心要求的其他条件。

第五条 申请成为本中心会员,原则上应提供下列申请文件:

(一)入会申请书(详见附件2-1);

(二)会员从业人员登记表;

(三)营业执照(登记证)副本复印件;

(四)组织机构代码证;

(五)法定代表人身份证复印件;

(六)公司简介和公司章程;

(七)最近一期财务报告;

(八)本中心要求提供的其他文件。

上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。

第六条 申请人申请成为会员,由本中心自受理之日起五个工作日内审查完毕。相关申请材料符合要求的,本中心予以受理;申请材料不符合要求的,由本中心一次性告知所缺材料全部内容。申请材料补充完毕后再次提交的,受理时间自本中心收到补充材料的下一工作日起重新计算。经本中心审查同意的,申请人与本中心签订入会协议书(详见附件2-2)后,由本中心授予会员资格证书。

【投资会员】

第七条 投资会员是指经广东省股权托管中心审核认定具备投资能力和风险承担能力的企业法人或其他经济组织。

第八条 投资会员应当遵守法律法规和广东省股权托管中心相关规定,诚实守信,了解广东省股权托管中心业务制度,具备一定的风险意识及承受能力。

第九条 投资会员会员资格申请成功后自动进入广东省股权托管中心投资者数据库,享有优质项目信息推介服务、参与项目路演、投资者俱乐部等活动的权利。

第十条 机构投资会员除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,原则上应具备下列条件:

(一)净资产不少于人民币500万元;

(二)本中心要求的其他条件。

【经纪会员】

第十一条 经纪会员是指经广东省股权托管中心审核批准,在广东省股权托管中心授权范围内从事项目引进、促进融资、撮合交易及持续督导等服务业务的企业法人或者其他经济组织。

第十二条 经纪会员及其持续督导人员应当遵守法律法规和广东省股权托管中心相关规定,诚实守信,勤勉尽责,持续督导托管企业履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务,不断完善公司治理机制。

第十三条 经纪会员可以在股权托管中心开展以下业务:

(一)从事项目引进、交易居间代理等业务。

(二)提供信息披露、规范运作、完善治理机制、持续督导等股权管理工作。

(三)提供增资扩股、投行服务、上市策划、对接资本市场等一站式增值服务。

第十四条 申请成为经纪会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,原则上应具备下列条件:

(一)净资产不少于人民币500万元;

(二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(三)具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验;

(四)具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员;

(五)本中心要求的其他条件。

第十五条 申请成为经纪会员除应提交本规则第五条所规定的基本申请文件外,原则上还应提交下列文件:

(一)资质证明材料;

(二)业务对接人员配备情况说明;

(三)内部控制和风险控制制度设置及运作情况说明。

上述文件中的有关复印件需加盖申请人有效公章。

【专业会员】

第十六条 专业会员是指经广东省股权托管中心审核批准为企业提供法律、会计、评估、担保、拍卖等服务的专业机构。

第十七条 专业会员应当遵守法律法规和广东省股权托管中心相关规定,了解广东省股权托管中心业务制度,尽职尽责为服务对象提供优质服务。

第十八条 申请成为专业会员,除应具备本规则第四条所规定的基本条件外,还必须为依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所等专业服务机构。除应提交本规则第五条所规定的申请材料外,还必须提供相关资质证明材料。

【战略合作者】

第十九条 战略合作者是指与广东省股权托管中心建立有长期战略合作关系的拥有特殊职能或资质优势、发挥特定功能且具有一定市场影响力的企业法人或者其他经济组织。

第二十条 战略合作者应当遵守法律法规以及与广东省股权托管中心相关协议约定,本着诚实守信,勤勉尽责,优势互补,共同发展的原则在约定业务领域和区域内开展业务。 

第二十一条 战略合作者与广东省股权托管中心的具体合作方式根据实际情况签订具体的战略合作协议以确定合作关系及合作相关事宜。

第三章  会员权利与义务

第二十二条 会员拥有如下基本权利:

(一)项目资源优先对会员开放;

(二)优质项目信息推介匹配服务;

(三)自动列入产权交易集团投资者数据库;

(四)对本中心业务开展的建议权;

(五)在开展非上市公司挂牌、定向增资、托管企业转境内外有关资本市场上市或其他股权管理业务中得到本中心的指导;

(六)参与本中心组织的市场宣介和开发活动;

(七)有权在本中心网站发布相关的信息公告(相关信息需经本中心审核);

(八)享受本中心提供的其他服务。

第二十三条 会员承担如下基本义务:

(一)遵守法律法规、政策性规定及本中心相关业务规则;

(二)依法依规开展业务,促进本中心与会员共同发展;

(三)本中心规定的其他义务。

第二十四条 经纪会员在享有本规则第二十三条规定的基本权利并承担本规则第二十四条规定的基本义务的同时,应勤勉尽责地履行下列职责:

(一)负责实施托管或拟挂牌的有限责任公司改制设立股份公司;

(二)在开展推荐非上市公司挂牌等相关业务时进行尽职调查和内部审核,编制申请文件,并承担相应责任;

(三)对拟推荐挂牌非上市公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导,使其了解相关法律法规、政策性规定和经纪会员推荐非上市股份有限公司进入本中心挂牌协议书所规定的权利、义务和责任;

(四)负责实施所推荐托管企业的定向增资;

(五)指导和督促托管企业依照股权托管中心信息披露规则,真实、准确、完整、及时地披露各项信息;

(六)发现托管企业及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时,应及时警示托管企业及其相关人员,同时报告本中心;

(七)按照本中心的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时向本中心报告;

(八)本中心要求的其他职责。

第二十五条 专业会员在享有本规则第二十三条规定的基本权利并承担本规则第二十四条规定的基本义务的同时,应按照其职能勤勉尽责地为非上市公司挂牌、托管企业定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。

第四章  日常管理

第二十六条 会员应设会员代表一名,组织、协调会员与股权托管中心的各项业务往来。会员代表由会员高级管理人员或会员指定的其他具有履职能力的人员担任,会员应向本中心出具授权委托书说明。

第二十七条 会员设会员业务联络人一至二名,协助会员代表履行相应职责。

第二十八条 本中心根据需要对会员业务联络人进行培训。

第二十九条 会员代表、会员业务联络人应履行下列职责:

(一)组织管理会员事务;

(二)组织与本中心业务相关的会员内部培训;

(三)每日浏览本中心指定网站会员专区,及时接收本中心发送的业务文件,并协调落实;

(四)及时更新本中心指定网站会员专区中的会员信息;

(六)本中心要求履行的其他职责。

第三十条 会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的,会员应及时更换:

(一)会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力;

(二)连续三个月不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误,造成严重后果;

(四)本中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的,本中心可以要求更换。

第三十一条 会员更换会员代表或者会员业务联络人,应及时告知本中心。

第三十二条 会员代表空缺期间,会员负责人应履行会员代表职责。

第三十三条 会员应按规定及时缴纳会费等相关费用,收费标准由本中心制定。会员拖欠本中心会费等相关费用的,本中心可暂停受理或者办理其相关业务。

 第五章  业务资格及管理

第三十四条 会员资格证书有效期为两年。会员需要维持其会员资格的,应在资格证书失效前三个月内,向股权托管中心提出申请并报送最近会计年度的审计报告、相关业务开展情况和本中心要求的其他文件,经股权托管中心复核通过后换发资格证书。

第三十五条 会员由于经营状况发生变化不再具备会员资格条件,但不影响其正常经营的,本中心给予三个月的宽限期,宽限期内会员不再从事本中心相关业务,但应继续履行对托管企业的督导职责。会员在宽限期内如重新具备会员资格条件,可向本中心提出申请,经本中心审查同意后可恢复开展相关业务。

第三十六条 会员存在下列情形之一的,本中心取消其会员资格:

(一)入会申请材料存在虚假内容;

(二)依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产;

(三)宽限期届满未能具备会员资格条件;

(四)存在重大违法、违规或违反本规则且情节严重的行为;

(五)本中心认定的其他情形。

会员因存在上述第(一)项、第(四)项所列情形而被取消会员资格的,本中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不再受理其入会申请。

第三十七条 会员申请名称变更登记,应向本中心提交下列文件,并由本中心换发会员资格证书。

(一)申请书;

(二)名称变更的批准文件;

(三)变更后的营业执照或其他合法执业证照;

(四)会员资格证书;

(五)本中心要求提交的其他文件。

第六章  监督管理

第三十八条 会员违法违规或违反股权托管中心有关规则,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案:

(一)警告;

(二)通报批评;

(三)取消会员资格。

第三十九条 会员对处理决定有异议,可自收到处理通知之日起十五个工作日内向本中心申请复核,复核期间该处理决定不停止执行。复核的有关事项按照本中心相关规定办理。

第四十条 会员申请终止会员资格或被本中心取消会员资格,已缴纳的会费不予返还。

第七章  附则

第四十一条 本办法由本中心负责解释。

第四十二条 本办法自发布日开始实施。